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IT業界人ならおさえておきたい「M&A」の基礎

増田克善

2006-06-22 21:25

 「M&A」は「Merger and Acquisition」の略。Mergerは「合併」、Acquisitionは「買収」という意味で、日本語にすれば文字通り「合併買収」となる。

 経営の多角化や事業分野の強化、市場開拓や国際化を目指し、競争優位の実現を目的として、2つ以上の法人同士が合併すること、あるいは、ある企業の株式の過半数以上を取得してその会社の支配権を握ることをいう。また、本来のM&Aに加えて、資本提携やある事業部門を分離して新たな合併会社を設立するなどの提携も、提携企業の経営資源の活用という視点から、広義のM&Aに含める場合もある。

 M&Aにはさまざまな形態があり、合併や買収という狭義のM&Aにもいろいろな手法がある。合併は、例えば同じ業種の企業間で規模の大きいA社が規模の小さいB社を吸収して1つの会社となるようなケース。この場合、一般的にA社が存続会社となり、B社の方は解散する。これを「吸収合併」といい、ほとんどの合併はこの形式で行われる。1対1の対等合併でも、形態上は吸収合併をとることが多い。

 また、新会社を設立して双方の会社がそこに加わる形態を「新設合併」という。一方、企業買収には、買収する側の法人または個人が相手先の株式を取得して実質的な経営権を獲得するものと、企業が行っている事業(営業資産)そのものを、買い手に譲渡する方法(一部門だけを譲渡する一部譲渡、すべての事業を譲渡する全部譲渡)がある。

 多くのケースでは、買収に当たって、対象となる企業の株式を取得するが、その取得方法としては、相手企業との相対での株式譲渡や株式交換、証券市場での取得、新株引き受け、株式公開買い付け(TOB:take-over bid)などがある。新株引き受けは、売り手企業が新株を発行(第三者割当増資)し、それを買い手企業が引き受け、大株主となることで経営権を取得するという方法だ。最近、新聞でよく見かけるTOBは、ある企業の株式を大量に取得するときに、新聞広告などを使って一定の価格で一定の期間に一定の株数を買い取ることを表明し、不特定多数の株主から一挙に株式を取得する方法である。

HPの歴史はM&Aの歴史

 ソフトバンクによるボーダフォンの日本法人買収という大型M&Aが世間を賑わせたばかりだが、コンピュータ・通信業界の歴史はM&Aの繰り返しといえる。特に米国に本拠を置くITベンダーを主役とする合併、買収劇は、わずか10年足らずで業界地図を大きく塗り替えてきた。

 競合相手を買収することで成長を遂げたITベンダーとして有名なのは、現在のヒューレット・パッカード(HP)だろう。現在のHPは、コンパック、ディジタル・イクイップメント・コーポレーション(DEC)、タンデム・コンピュータという、それぞれの時代のメジャーベンダー同士の合併・買収劇の末の姿だ。

 その端緒は、コンパックによるタンデム・コンピュータの買収だ。1974年にHPの何人かの技術者によって設立されたタンデム・コンピュータは、耐障害性を追求した超並列型コンピュータ「NonStop Himalayaシリーズ」を開発し、銀行や株式市場など金融業界で高いシェアを持っていた。PCおよびPCサーバのシェアで世界トップだったコンパックは、ハイエンドコンピュータでビジネス市場での影響力を強めるために、1997年のタンデム買収を仕掛けた。

 さらにその翌年、コンパックは、ミニコンやRISCチップの「Alphaコンピュータ」などの革新的な製品で70年代から80年代にかけてコンピュータ市場をリードしたDECを買収した。この買収により、単純な売上で見ればコンパックはコンピュータ業界のガリバーだったIBMに次ぐ、世界第2位のコンピュータ企業となったのである。

 そのコンパックを2002年に買収したのがHPである。買収額は約250億ドル(約2兆9700億円)に上る大型M&Aだったことや、HPの創業者一族のウォルター・ヒューレットなど、大株主の一部がこの合併に反対していたこともあり、IT業界のみならず世界の注目を集めた。

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