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問われる「経営力」--変化にあわせて進化する企業統治の“真髄” - (page 2)

森川徹治(ディーバ)

2009-08-26 08:00

 一方で、事業持ち株会社も、事業成長の結果多くの事業資産を持ち、本業の環境変化などで新たな事業開発を進める必要が出てくると、事業資産の再配分を適切に行い、運営することが中心となる純粋持ち株会社的経営の重要性が次第に高くなる。また、業種業態により、複合する多様なビジネスを展開している場合や、金融中心のビジネスでは純粋持ち株会社がより有効に機能する。

なぜ子会社が必要なのか

 子会社もいくつかの種類に分類できる。まず100%子会社である。

 純粋持ち株会社による連結経営の場合は、企業グループの中核をなす子会社は100%子会社となる場合が多い。議決権のある株式を100%所有するということは、法的に定められているすべての決議事項の決定権を保有していることでもある。ほかの株主が存在していないことからも、ガバナンスの観点で見ても、事業持ち株会社における企業内カンパニーや事業部と変わらない。企業内カンパニーや事業部と異なるのは、経営の独立性の強さや、税務上の取り扱いである。

 経営の独立性については、法的に独立した会社とすることで、親会社や別の事業会社とは異なる独自の企業運営基盤の保有や業務提携などの推進を容易にするメリットがある。

 たとえば、業種業態にあった人事制度を独自に導入する場合もあれば、新たな事業領域への進出を親会社の事業と切り離し、経営戦略の自由度を確保する場合もある。また、企業買収において買収先企業の組織文化を重要な事業資産と認める場合は、100%子会社であっても、独立した会社のまま維持する方法をとる場合もある。

 一方、独立した法人とすることで、税法上も独立した課税対象会社となり、子会社が創出した利益とは別に、親会社への配当も課税されることから資金移動の制約となるデメリットもある。とはいっても、100%子会社とはガバナンス上は完全に経営統合した状態であるために、グループ企業をあたかも一つの企業と見なして経営する連結経営の推進のためには、税法改正も重要な要素である。

“子”の責任を持つのが“親”

 残りは、3分の2以上の議決権を持つ子会社とそうでない子会社である。3分の2とは、法的にはほとんどすべての意志決定権を保有することを意味する。つまり、経営権という観点からは100%子会社と同等であるが、親以外の株主が存在している点で異なる。

 株主が存在している以上、利害関係を意識する必要がある。子会社の経営については出資を超えて責任を負うことが発生するが、株主として利害関係を共有したい(個人を含む)戦略的提携相手がある場合に大きな意味を持つことになる。

 3分の2未満の議決権しか保有していない子会社については、特別決議に関する議決権を持たないことから、グループ会社として大きな影響力を保有するが、組織再編には利害調整が必要というグループ企業と位置付けるべきものである。あえてたとえるなら、3分の2以上の議決権を持つ子会社への経営責任を未成年の子供に対する親の責任とたとえると、それ未満の子会社とは、成人した子供に対する親の責任のようなものである。

資本の増減で見えてくるもの

 関連会社に対する資本政策(議決権の保有方針)の観点では、3分の1超の保有を除き、純投資の観点以外に意義はない。3分の1超を保有する場合は「特別決議事項」と呼ばれる、企業の合併や営業譲渡、解散、監査役の解任、株主以外の第三者への新株有利発行、定款変更など、会社の存続、経営権変更に関する最重要決定事項への拒否権の確保を意味するため、財務諸表上は自社の保有株式の持分比率に応じた損益を通算するだけにとどまるが、リアクティブながら、ガバナンス上は強い権限を保有するということになる。つまり、自ら主体的に経営責任を負うものでないとしても、自グループに対して重要な事業領域においては3分の1超の議決権の確保が重要なポイントとなる。

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