UTスターコム 劣後債保有者の同意の要請を開始

ユーティースターコムジャパン株式会社 2007年07月30日

カリフォルニア州アラメダ、2007年7月19日/COMTEXニュース・ネットワーク経由PRニュースワイヤ‐ファーストコール/-- UTスターコム・インク(ナスダック・コード:UTSI)は、本日、2008年償還の転換劣後債(CUSIP番号:918076AA8および918076AB6)(以下「本劣後債」と表記)発行にあたり準拠した信託証書(以下「信託証書」と表記)に従って、一部条項の修正案ならびに免責条項案について、本劣後債保有者の同意を要請している旨を公表しました。

免責条項とは、UTスターコムが、1934年米国証券取引法改正で提出が義務付けられている特定の報告書および他の情報を期限までに米国証券取引委員会(以下「SEC」と表記)に提出せず、またそれらの書類の写しを、その提出・届出義務遵守の証明書を添えて受託者に提出しなかった結果(以下「報告条項」と総称)、免責条項案および一部条項修正案が発効する日(以下「発効日」と表記)までに(同日を含む)生じ得た信託証書で定められているところの不履行または不履行事由について、権利の放棄を規定するものです。他方、一部条項の修正案とは、発効日から(同日を含む)本劣後債償還日(同日を含む)までの間にUTスターコムが報告条項を遵守しなかったことが原因の場合は、信託証書で定められているところの不履行または不履行事由にあたらない、と規定を修正するものです。また修正案には、定期的に予定されている利払いの他に、本劣後債では年9.25%(現行の年6.75%に2.5%上乗せ)の特別利率が発効日から本劣後債償還日までの間に付加される件についての規定修正も含まれます。同意要請の詳しい条件については、本劣後債保有者の方は、現在郵送作業を進めております2007年7月19日付の当社からの同意要請趣意書(Consent Solicitation Statement)ならびに添付の同意書(Letter of Consent)をご覧ください。


過日情報開示したように、UTスターコムは、2006年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、2006年12月31日に終了した事業年度のフォーム10-Kの年次報告書、ならびに2007年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書(以下「一連の(提出遅延)書類」と総称)を、まだSECに提出しておりません。信託証書規定の受託者は、UTスターコムが期限までに一連の書類をSECに提出しなかったこと、およびそれらの書類の写しと提出義務遵守証明書を受託者に提出しなかったことは、信託証書で定められているところの不履行にあたり、また2007年7月30日までにUTスターコムが一連の書類と提出義務遵守証明書を提出しない場合は、不履行事由とみなすと主張し、当社に不履行を通知してきました。UTスターコムは、現状が信託証書で定められているところの不履行に該当するとは考えておりませんが、訴訟費用がかからないようにするため、また訴訟に伴う不確実性を回避するため、信託証書に従って、一部条項の修正案および免責条項案について同意を求めることとしました。


2007年7月18日を基準日として、同意要請の対象者となる本劣後債保有者を確定します。延長されるか、あるいは繰り上げられない限り、2007年7月26日(木)午後5時(ニューヨーク時間)(以下「同意日」と表記)をもって、同意要請を終了します。一部条項修正案および免責条項案が発効するには、次の条件を満たす必要があります。(i)UTスターコムおよびその関連会社の所有分を除く発行済本劣後債の額面合計の過半数を占める保有者から、同意日までに、一部条項修正案および免責条項案に対する有効な同意を得ること。ただし、UTスターコムが無効とせずに受理した同意に限る。(ii)上記(i)の条件を満たしている旨を明記したUTスターコム役員による証明書を、受託者が受領すること。(iii)修正案を反映した第2追補信託証書が適切に作成され、届出されること。同意日前に発効日を迎える可能性もあります。


UTスターコムは、グローバル・ボンドホルダー・サービシーズ・コーポレーションと契約し、同意要請に関する情報提供および集計の代理人を務めてもらうこととしました。関係書類をご希望の方は、グローバル・ボンドホルダー・サービシーズ(電話:(866)937-2200または(212)430-3774)までお問合せください。同意要請実務の代理人としては、シティと契約しています。同意要請条件についてのお問合せは、シティ(電話:(800)558-3745または(212)723-6106)にお願いします。
当プレスリリースは、有価証券売買のご提案、その勧誘、有価証券に関する同意の要請を行うものではありません。本件の同意要請は、2007年7月19日付のUTスターコムの同意要請趣意書(Consent Solicitation Statement)ならびに添付の同意書(Letter of Consent)だけに準拠して、行っております。UTスターコムが免責を求める意向であっても、信託証書で定められているところの不履行事由が将来発生しないという保証は、いたしかねます。


UTStarcom, Inc.について
UTスターコムはエンド・ツー・エンドのIPネットワーク・ソリューション事業とインターナショナル・サービス&サポート事業におけるグローバル・リーダーです。世界中の新興および既存の通信市場で、ブロードバンド、ワイヤレス、ハンドセット・ソリューションを提供しています。UTスターコムは、費用効率の高いエンド・ツー・エンドのIPネットワークへの移行をお手伝いするのと同時に、お客様が既存のインフラストラクチャを使用して利益を創出するアクセス・サービスを素早く展開することを目指しております。1991年に設立し、米カリフォルニア州アラメダに本社、そして研究・開発拠点を米国、中国、韓国、インドに置いています。UTスターコムはFORTUNE 1000企業です。
UTスターコムジャパンはUTStarcom. Inc.100%出資の日本法人です。

ユーティースターコムジャパン株式会社 URL:www.utstar.co.jp
UTStarcom Inc. URL: www.utstar.com


将来の予測に関する記述
当プレスリリースには、UTスターコムの本劣後債に係わる不履行の申し立て、起こりうる結果に関する記述を含め、将来に関するUTスターコムまたは経営者の意向、期待もしくは予想を開示した記述が含まれています。係る記述は、米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act)が意味する将来の予測に関する記述にあたります。こうした記述は、リスクや不確実性の他に、当該する記述掲載時の予想と大きく異なる結果を招きうる他の要因を伴う点にご注意願います。伴いうるリスク、不確実性としては、次のような事柄が挙げられます。(1)UTスターコムによる社内レビューの結果および完了時期、(2)公表済財務諸表、開示の統制および手続の有効性評価、ならびに財務報告に係る内部統制の有効性評価を修正再提出する可能性、(3)UTスターコムによる一連の提出遅延書類のレビューおよび提出、(4)信託証書で定められているところの不履行事由が発生する可能性、および信託証書規定の受託者または発行済本劣後債の額面合計の25%を占める保有者が、不履行を宣言する可能性、あるいは本劣後債の償還を繰り上げる可能性、(5)ナスダック上場および公聴審議評議会(NASDAQ Listing and Hearings Review Counsel)が、ナスダック市場ルール(Marketplace Rule)第4310条(c)(14)で定められている提出義務の遵守を目的とするUTスターコムの期限延長申請を認めない可能性、その場合、当社普通株式がナスダック株式市場上場廃止になる見通しであること、(6)訴訟または政府当局の調査で好ましくない結果が出た場合、(7)その他のリスクおよび不確実性、ならびに直近のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、2007年7月19日に提出したフォーム8-Kの現状報告書を含め、UTスターコムがSECに提出する書類に記載される重要な要因。過日ご報告したように、UTスターコムの過年度の株式報酬実務に関する当社特別委員会によるレビュー、および関連して生じうる会計上の影響を受けて、過年度の財務諸表を修正再表示し、非現金報酬および関連費用、計約3,500万ドルを追加計上する必要があるとみられます。UTスターコムでは、係る将来の予測に関する記述で示されている予想は、合理的な仮定事項に基づくものであると考えていますが、当社の予想通りになる、もしくは予想とさほど変わらない結果になる、と保証することはできません。また、法令で定められていない限り、新しい情報や将来の事象などが出現した結果であるか否かを問わず、将来の予測に関する記述を公に更新または修正する義務は、UTスターコムにはない旨をご承知おきください。

出典: UTスターコム・インク
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