ノーボードとエインズワースが合併、グローバルOSBリーダーへ
AsiaNet 58914
ニュースリリース
本ニュースリリースの英語版が公式情報であることをご了承ください。以下はご参照用の翻訳となります。
ノーボードとエインズワースが合併、グローバルOSBリーダーへ
・高品質の製品ラインで北米全域に活動範囲を広げ、顧客へのサービスを向上、業務コストを削減
・相互に補完しあう製品ラインアップと付加価値のある製品へのたゆまぬ努力で、成長チャンスを拡大
・全額株式交換方式により年間約4500万米ドルの相乗効果とその他の利益を、合併後企業に。しかも米国の住宅市場は回復を継続
・筆頭株主ブルックフィールドは、この合併を支持。ノーボードおよびエインズワースの少数株主の承認が必要 - 特別会議を2015年1月に開催
・合併により株主の流動性、財務面での柔軟性ならびに資本コストの縮小を強化
・合同投資コミュニティ コール 本日東部標準時午前10時30分
オンタリオ州トロント、ブリティッシュ コロンビア州バンクーバー（2014年12月8日）-ノーボード・インク(Norbord Inc.)（以下「ノーボード」）（TSX: NBD)ならびにエインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッド（Ainsworth Lumber Co., Ltd.）（以下「エインズワース」）（TSX:ANS）は本日、正式契約を締結し、北米、ヨーロッパおよびアジアにおいてオリエンテッド・ストランド・ボード（以下「OSB」）に注力して世界をリードする木材製品企業の誕生に向けて合併いたします。
ノーボードとエインズワースの合併により、住宅産業ならびに特殊用途向けに高品質の製品ラインを備えた、世界最大級でしかも低コストのOSBメーカーになります。今回の取引は強力な戦略上の適合性があり、株主、顧客、従業員ならびに両社のその他出資者に対して、大きなチャンスを作り出します。これは双方の業務の高い補完性によるものです。
本日発表されたアレンジメント契約の条項に基づき、ノーボードとエインズワースの全発行済普通株式を全額株式交換方式で取得することに合意し、これによりエインズワースの株主はブリティッシュコロンビア州会社法にもとづく処理案に従いエインズワース株一株当たりノーボード株0.1321株]を受領します。取引価格は、エインズワースの20日加重平均株価(VWAP)に対し15%のプレミアムとなり、この取引は独立委員会およびエインズワースならびにノーボードの両取締役会にて、全会一致で承認されました（各社取締役のうち、ブルックフィールドと関連する取締役は除く）。全額株式交換方式の構造により、ノーボードならびにエインズワース両社の株主は、今回の合併によりもたらされると予想される相乗効果やその他の利益に関与することが可能となります。
ブルックフィールドならびに関係企業は、エインズワースとノーボードの発行済普通株式の約55%および52%をそれぞれ所有しており、この合併に有利な投票を行う旨の拘束力を有する契約を締結しました。合併の成立後、これらの企業が合併後企業の発行済普通株式の約53%を所有します。
見積ベースにおいて、2014年9月27日に終了した12カ月間で、合併する両社は16億3千万米ドルの売上および調整後EBITDA では1億4300万米ドルの売上を記録しました。合併後初年度の取引は利益、キャッシュフローともに徐々に増加していくものと見込まれています。
世界をリードするOSBメーカー
ノーボードの社長兼最高経営責任者（CEO) Peter Wijnbergen は、「この合併により北米、ヨーロッパならびにアジアでの顧客サービスの強化と成長という共通のビジョンのもと、2つの相互に補完する企業が融合します」と述べました。「ノーボードならびにエインズワースはそれぞれの地域で低コストのメーカーですが、相互補完事業と今まで以上に多岐にわたる特殊製品によって、我々は世界中の顧客に、さらに良いサービスを提供することが可能になります。エインズワースは最高の工場を所有し、付加価値のある商品開発においては優れた実績を有し、当社としては共に仕事をすることを心待ちにしております。合併後企業に期待できる成長の可能性は、当社の株主にも大きな価値をもたらしてくれます」
また、エインズワースの社長兼最高経営責任者Jim Lakeは、次のように述べました。「両社の合併は当社の従業員にも、当社の顧客にも非常に大きなチャンスです。ノーボードと合併することにより、当社は低コスト業務という長所を活用して、既存の製品ラインを拡大・改良でき、また当社の顧客関係を強化することも可能になります。当社の株主にとって、この合併は価値創造を継続するべく多大なる潜在的機会を提供し、現在の米国の住宅市場の回復に、より優良な資本を有する企業として参加を続けることができます。エインズワースとその株主にとって、これは絶好の取引です」
戦略上の、強力な適合性:
・地理的な補完業務 - ノーボードおよびエインズワースはそれぞれの地域でトップのメーカーであり、重複する地域はほとんどありません。ノーボードは北米の主に米国南東部で7工場を操業しており、さらにケベック州に1工場、またヨーロッパに4工場があり、主に英国、ドイツ、ベネルクス地域へ提供しています。エインズワースはカナダに4工場があり、うち3工場はカナダ西部、残り1工場はオンタリオ州にあります。合併することにより、全国的な得意先への業務が行いやすくなるとともに、運賃や物流コストの削減も実現しやすくなります。合併後企業は、OSB製造能力約77億平方フィート（3/8インチベース）を有するOSB産業の世界最大企業になります。
・バランスのとれた高品質の製品ライン - この合併により、ノーボードの低コスト業務と広い工場ネットワークとエインズワースの付加価値のあるストランド ベースの加工木材製品における革新技術とが、融合します。これにより、新商品開発が後押しされ、合併後企業が提供できる特殊製品ラインを拡大することができます。また、拡大された工場ネットワークによって製品ミックスを最適化し、製造コストを下げるチャンスも生まれます。
・市場の多様化を推進 - 合併後企業は、地理的多様性が高まることにより、市場サイクルを今まで以上にうまく乗り切ることができます。この合併により、両企業の北米での存在を強めるとともに、ノーボードのヨーロッパ事業、そしてエインズワースのアジアに注力した輸出ビジネスでも、従来より安定した利益をあげられます。
・強固な財務状態 - ノーボードならびにエインズワースは、合併後企業が信用プロフィールを強化し全体的な資本コストを低減するものと確信しています。合併後の企業は、商品価格が弱い期間でも事業を保てるよう、財務面での柔軟性と堅実な資本ベースを実現するため、賢明なバランスシートを維持していくことに注力していきます。
・成長可能性 - 合併後企業は米国で回復中の住宅市場ならびにヨーロッパとアジアにおけるOSB需要を活用できる、良い位置にあります。合併後の企業には、西ヨーロッパにおけるノーボードのOSB生産増大や北米で休止中のノーボードの2工場の再開、ならびにアルバータ州グランド・プレーリーにあるエインズワースのセカンドラインの完了による、能力拡大のチャンスがあります。
・資本市場での存在の強化 - 合併後企業は、より高い市場流動性と公開株式の増加により、株主ベースが広がります。2014年12月5日現在、合併後企業の推定時価総額は、約20億カナダドルでした。合併後企業は今後もS&P/トロント総合指数の一員に留まる予定で、認知度を高めるとともに市場参入を広げる機会になります。
・相乗効果 - 経営陣は合併後企業が業務上の相乗効果により年間約4500万米ドルの大幅なコスト削減ができるものと期待しており、それは18-24カ月で達成可能と見こんでいます。こうしたコスト削減は主に、業務でのベスト プラクティスや両企業の工場、営業、物流面での改善、その他のコスト削減などにより、実現できると見られています。
合併後企業はノーボード名で業務を遂行し、取引完了後はPeter Wijnbergenが、ノーボードならびにエインズワースの幅広い戦略面、業務面および財務面での経験を駆使しつつ事業を指揮します。Jim Lakeは、6カ月間アドバイザーとしての立場で合併後企業に留まることに合意しました。アジアへの輸出拡大継続戦略の一環として、合併後企業はブリティッシュ コロンビア州バンクーバーの事務所を継続する予定です。
合併後企業の取締役は、現在のノーボードおよびエインズワースの取締役から独立取締役を出すものとし、取締役の過半数はブルックフィールドとは関係がありません。
その他の取引詳細
今回の合併に関する交渉は、ノーボードならびにエインズワースの両取締役による各独立委員会が担当しました。独立財務アドバイザーより公正意見書および評価を受領したのち、それぞれの独立委員会は取締役会が当取引を支配する正式契約を承認し、株主に当取引に優位な投票を行うよう推奨しました。各独立委員が、ブルックフィールドからは独立した立場にある代表者で構成されます。
ノーボードおよびエインズワースの両取締役会は、当合併を全会一致で承認し（ブルックフィールド関係企業からの取締役は棄権）、それぞれの株主に当取引に優位になるよう投票する旨、推奨しました。取引の完了後、ノーボードの株主は合併後企業の約63%、エインズワースの株主は約37%の株を所有することになります。
当合併には、エインズワースの株主による投票総数の3分の2の承認、ならびにノーボードの株主による投票総数の過半数、さらにエインズワースとノーボードの個別の特別会議においてエインズワースとノーボードの株主の投票総数の過半数（ブルックフィールドおよび関係企業以外）が必要になります。この特別会議は2015年1月に開催される予定です。
各企業の独立委員会によるレビューならびに承認プロセスの詳細、各委員会の独立財務アドバイザーによる正式な評価と公正意見書のコピーは、各企業の株主特別会議に提供される合同情報配布物に含まれる予定です。配布物はエインズワースおよびノーボードの株主に、ファイルにして今月中に郵送され、両社のウェブサイトでも公開されるとともに、SEDARでもご覧いただけますwww.sedar.com。
上記の株主による承認に加え、当合併は取引完了にあたりアレンジメント案への裁判所からの承認など、通例の条件に従うものとなります。これらの条件を満たすことを条件に、当合併は2015年第1四半期に完了する見込みです。エインズワースならびにノーボードは普通筆頭株主を共有するため、当取引は1976年米国ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法あるいはカナダ競争法の報告対象ではありません。米国およびカナダ反トラスト・競争当局は報告義務のない取引を、それぞれの裁量で再審査する可能性があります。
エインズワースおよびノーボードの間のアレンジメント契約のコピーも、SEDARにてご覧いただけます。アレンジメント契約は特に、提示された取引が何らかの状況により完了されない場合に適用される規定として、ノーボードあるいはエインズワースによる2千5百万カナダドルの契約解除手数料について規定しています。ブルックフィールドは筆頭株主として、両社の取締役会に対し、当取引に代わる取引は認めないことを通知しました。
アドバイザー
ノーボードの独立委員会の財務アドバイザーはTDセキュリティーズ、法務アドバイザーはスティケマン・エリオット法律事務所(Stikeman Elliott LLP)です。ノーボードの法務アドバイザーはトリーズ法律事務所(Torys LLP)、ならびにギブソン・ダン＆クラッチャー法律事務所(Gibson Dunn & Crutcher LLP)です。エインズワースの独立委員会の財務アドバイザーはBMOキャピタルマーケッツ、法務アドバイザーはファスケン・マルティノー・ドゥムーラン法律事務所(Fasken Martineau DuMoulin LLP)です。エインズワースの法務アドバイザーはグッドマンズ法律事務所(Goodmans LLP)およびスキャデン・アープス・スレート・ミーガー＆フロム法律事務所(Skadden, Arps, Slate, Meather & Flom LLP)です。
配当金
合併会社取締役会はノーボードの配当方針を継続し、株主にフリーキャッシュフローの一部を支払うことを目標とする見込みです。合併会社による配当金額とその実現は、合併会社の財務状況、業績、キャッシュフロー、必要資本、銀行による与信ラインに関わる制限などによります。
成長機会や資本投資機会に備え、また、資本構造の柔軟性を維持するために、ノーボード取締役会は、2015年第1四半期の配当金を普通株1株当たり0.25カナダドルに設定する見込みです。エインズワースとのアレンジメント契約のもと、ノーボードは合併完了前の記録日ベースの四半期配当を0.25カナダドル以上は支払わないことで合意しており、合併完了後は、合併会社取締役会が適切な四半期配当の水準を決定することになります。
取締役会は必要に応じて配当方針を修正する権限を持つため、将来の配当が上記、またはそれに近い水準に保たれる保証はありません。また、取締役会が将来、配当を支払わない決定を下す可能性もあります。
投資家コンファレンス コールの詳細
ノーボードならびにエインズワース両社は共同投資コミュニティ コンファレンス コールを開催します[東部標準時本日午前10時30分]。★ ★ 投資家向けプレゼンテーションは、www.ainsworthengineered.com からダウンロード可能です。報道関係者は視聴していただけますが、質問は投資コミュニティ内に制限させていただきます。
カナダおよび米国通話無料ダイヤルイン: 1-800-319-4610
カナダおよび米国以外からの電話: +1-604-638-5340
コールされる場合は、開始予定時刻の5-10分前にダイヤルしてください。
コールは2015年1月19日まで下記番号で再生可能です。
カナダおよび米国通話無料: 1-800-319-6413
カナダおよび米国以外: +1-604-638-9010
コード: #記号に続けて1335
コールの内容は各社ウェブサイトにて閲覧可能になります。
ノーボード・インクについて
ノーボード・インクは木材系パネルの国際的企業であり、10億米ドル以上の資産を有し、米国、ヨーロッパおよびカナダに13工場を所有し、約1,950名の従業員を雇用しています。ノーボードはOSBの世界最大級のメーカーです。OSBに加え、ノーボードではパーティクル ボード、中質繊維板（MDF）ならびに関連する付加価値製品を製造しています。ノーボードはトロント証券取引所に上場しており、銘柄はNBDです。
エインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッドについて
エインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッドはOSBの代表的な製造販売企業であり、北米およびアジア市場での付加価値特殊製品の販売に注力しています。エインズワースの4つのOSB製造工場はアルバータ州、ブリティッシュコロンビア州およびオンタリオ州にあり、合計25億平方フィート（3/8インチベース）の年間製造能力があります。エインズワースはトロント証券取引所に上場しており、銘柄コードはANSです。
将来予想に関する記述
本ニュースリリース記載のOSB需要および価格におけるノーボードとエインズワースの想定、ならびに合併後企業の今後の展望および財務状態に関する情報は、カナダ証券管理局（Canadian Securities Administrators）公表のカナダ証券法（National Instrument）51-102に基づく将来予想情報です。ノーボードならびにエインズワースは当該情報に反映されている予想は妥当なものであると確信していますが、当該予想が正確であるとの保証はいたしません。将来予想情報は、当該予想がなされた時点で入手可能な情報ならびに経営陣の経験と過去の動向についての認識、現在の状況、予想される今後の発展ならびに現段階において適切とみなされるその他の要素を基に、ノーボードとエインズワースの確信と予想にもとづき作成されています。投資家の皆様は、当該将来予想情報にリスクおよび不確実性が存在すること、ならびに実際の結果が異なる可能性があることにご留意ください。この将来予想情報によって表示あるいは示唆された内容と大きく異なる結果が生じる重大な要因として、一般的経済状況、製品の集中に内在する各種リスク、競争ならびに製品価格圧力の影響、顧客依存に内在する各種リスク、価格変動の影響および資材の安定供給、資本集中産業に内在する各種リスク、シナジー実現能力、およびノーボードとエインズワースがカナダ証券管理局およびその他規制当局に提出する定期報告に適宜詳述するその他リスク要素などがありますが、これに限定されるものではありません。この将来予想情報は本ニュースリリースの日付現在で作成されており、ノーボードならびにエインズワースは証券関連法で明示的に要求された場合を除き、新たに発生した事項あるいは状況については、当該情報を更新あるいは修正する義務を負いません。
詳しい情報は下記へご連絡ください。
ノーボードの投資家の皆様:
ヘザー・コルピッツ（Heather Colpitts）
広報部マネージャー
(416)365-0705
info@norbord.com
ジョージソン・シェアホルダー・コミュニケーションズ・カナダ・インク（Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.）
北米通話無料番号: 1-866-676-3009
Eメール: askus@georgeson.com
エインズワースの投資家の皆様:
ロブ・ヒューステル（Rob Feustel）
財務担当
電話：(604)661-3235
info@ainsworth.ca
ジョージソン・シェアホルダー・コミュニケーションズ・カナダ・インク（Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.）
北米通話無料番号: 1-888-605-8413
Eメール: askus@georgeson.com
報道関係者：
ロングビュー・コミュニケーションズ・インク（Longview Communications Inc.）
オレナ・ロバック（Olena Lobach） - (416) 649-8009
ニック・アンステット（Nick Anstett） - (416) 315-0191
調整後EBITDAとは、財務コスト、外国為替差損、金融デリバティブ商品差益、債務の早期償還、解散したルイジアナ・パシフィック・コープ(Louisiana-Pacific Corp.)（LP)の取得に関するコスト、所得税ならびに減価償却を行う前の収益と定義されます。調整後EBITDAは国際会計基準（IFRS）に基づかない財務指標であり、IFRSが規定した標準的な意味はなく、他企業が提示する同様の指標とは比較ができない可能性が高くなります。
見積調整後EBITDAに対する未監査の利益試算の調整
（2014年9月27日終了の直近12カ月、単位は100万米ドル）
利益の試算 $(19)
財務コスト 58
外国為替差損 26
金融デリバティブ商品差損 5
債務の早期償還 20
解消されたルイジアナ・パシフィック・コープ（LP)の取得に関するコスト 4
減価償却 84
所得税の還付 (35)
見積調整後EBITDA $143
この未監査の見積財務情報は、情報を提示することのみを目的として提示しています。2014年9月27日終了の直近12カ月間の数値を組み合わせた試算は、合併が2013年1月1日に実行されたという想定で、ノーボードおよびエインズワースそれぞれの過去の数値を合わせて算出しています。この試算情報は、仮に合併が表示された日付までに完了した場合に合併した企業の財務実績が実際どのようなものになるかを必ずしも表示するものではなく、また合併後企業の将来の財務状態あるいは業務実績を予想することを目的とはしておりません。
（日本語リリース：クライアント提供）
AsiaNet 58914
ニュースリリース
本ニュースリリースの英語版が公式情報であることをご了承ください。以下はご参照用の翻訳となります。
ノーボードとエインズワースが合併、グローバルOSBリーダーへ
・高品質の製品ラインで北米全域に活動範囲を広げ、顧客へのサービスを向上、業務コストを削減
・相互に補完しあう製品ラインアップと付加価値のある製品へのたゆまぬ努力で、成長チャンスを拡大
・全額株式交換方式により年間約4500万米ドルの相乗効果とその他の利益を、合併後企業に。しかも米国の住宅市場は回復を継続
・筆頭株主ブルックフィールドは、この合併を支持。ノーボードおよびエインズワースの少数株主の承認が必要 - 特別会議を2015年1月に開催
・合併により株主の流動性、財務面での柔軟性ならびに資本コストの縮小を強化
・合同投資コミュニティ コール 本日東部標準時午前10時30分
オンタリオ州トロント、ブリティッシュ コロンビア州バンクーバー（2014年12月8日）-ノーボード・インク(Norbord Inc.)（以下「ノーボード」）（TSX: NBD)ならびにエインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッド（Ainsworth Lumber Co., Ltd.）（以下「エインズワース」）（TSX:ANS）は本日、正式契約を締結し、北米、ヨーロッパおよびアジアにおいてオリエンテッド・ストランド・ボード（以下「OSB」）に注力して世界をリードする木材製品企業の誕生に向けて合併いたします。
ノーボードとエインズワースの合併により、住宅産業ならびに特殊用途向けに高品質の製品ラインを備えた、世界最大級でしかも低コストのOSBメーカーになります。今回の取引は強力な戦略上の適合性があり、株主、顧客、従業員ならびに両社のその他出資者に対して、大きなチャンスを作り出します。これは双方の業務の高い補完性によるものです。
本日発表されたアレンジメント契約の条項に基づき、ノーボードとエインズワースの全発行済普通株式を全額株式交換方式で取得することに合意し、これによりエインズワースの株主はブリティッシュコロンビア州会社法にもとづく処理案に従いエインズワース株一株当たりノーボード株0.1321株]を受領します。取引価格は、エインズワースの20日加重平均株価(VWAP)に対し15%のプレミアムとなり、この取引は独立委員会およびエインズワースならびにノーボードの両取締役会にて、全会一致で承認されました（各社取締役のうち、ブルックフィールドと関連する取締役は除く）。全額株式交換方式の構造により、ノーボードならびにエインズワース両社の株主は、今回の合併によりもたらされると予想される相乗効果やその他の利益に関与することが可能となります。
ブルックフィールドならびに関係企業は、エインズワースとノーボードの発行済普通株式の約55%および52%をそれぞれ所有しており、この合併に有利な投票を行う旨の拘束力を有する契約を締結しました。合併の成立後、これらの企業が合併後企業の発行済普通株式の約53%を所有します。
見積ベースにおいて、2014年9月27日に終了した12カ月間で、合併する両社は16億3千万米ドルの売上および調整後EBITDA では1億4300万米ドルの売上を記録しました。合併後初年度の取引は利益、キャッシュフローともに徐々に増加していくものと見込まれています。
世界をリードするOSBメーカー
ノーボードの社長兼最高経営責任者（CEO) Peter Wijnbergen は、「この合併により北米、ヨーロッパならびにアジアでの顧客サービスの強化と成長という共通のビジョンのもと、2つの相互に補完する企業が融合します」と述べました。「ノーボードならびにエインズワースはそれぞれの地域で低コストのメーカーですが、相互補完事業と今まで以上に多岐にわたる特殊製品によって、我々は世界中の顧客に、さらに良いサービスを提供することが可能になります。エインズワースは最高の工場を所有し、付加価値のある商品開発においては優れた実績を有し、当社としては共に仕事をすることを心待ちにしております。合併後企業に期待できる成長の可能性は、当社の株主にも大きな価値をもたらしてくれます」
また、エインズワースの社長兼最高経営責任者Jim Lakeは、次のように述べました。「両社の合併は当社の従業員にも、当社の顧客にも非常に大きなチャンスです。ノーボードと合併することにより、当社は低コスト業務という長所を活用して、既存の製品ラインを拡大・改良でき、また当社の顧客関係を強化することも可能になります。当社の株主にとって、この合併は価値創造を継続するべく多大なる潜在的機会を提供し、現在の米国の住宅市場の回復に、より優良な資本を有する企業として参加を続けることができます。エインズワースとその株主にとって、これは絶好の取引です」
戦略上の、強力な適合性:
・地理的な補完業務 - ノーボードおよびエインズワースはそれぞれの地域でトップのメーカーであり、重複する地域はほとんどありません。ノーボードは北米の主に米国南東部で7工場を操業しており、さらにケベック州に1工場、またヨーロッパに4工場があり、主に英国、ドイツ、ベネルクス地域へ提供しています。エインズワースはカナダに4工場があり、うち3工場はカナダ西部、残り1工場はオンタリオ州にあります。合併することにより、全国的な得意先への業務が行いやすくなるとともに、運賃や物流コストの削減も実現しやすくなります。合併後企業は、OSB製造能力約77億平方フィート（3/8インチベース）を有するOSB産業の世界最大企業になります。
・バランスのとれた高品質の製品ライン - この合併により、ノーボードの低コスト業務と広い工場ネットワークとエインズワースの付加価値のあるストランド ベースの加工木材製品における革新技術とが、融合します。これにより、新商品開発が後押しされ、合併後企業が提供できる特殊製品ラインを拡大することができます。また、拡大された工場ネットワークによって製品ミックスを最適化し、製造コストを下げるチャンスも生まれます。
・市場の多様化を推進 - 合併後企業は、地理的多様性が高まることにより、市場サイクルを今まで以上にうまく乗り切ることができます。この合併により、両企業の北米での存在を強めるとともに、ノーボードのヨーロッパ事業、そしてエインズワースのアジアに注力した輸出ビジネスでも、従来より安定した利益をあげられます。
・強固な財務状態 - ノーボードならびにエインズワースは、合併後企業が信用プロフィールを強化し全体的な資本コストを低減するものと確信しています。合併後の企業は、商品価格が弱い期間でも事業を保てるよう、財務面での柔軟性と堅実な資本ベースを実現するため、賢明なバランスシートを維持していくことに注力していきます。
・成長可能性 - 合併後企業は米国で回復中の住宅市場ならびにヨーロッパとアジアにおけるOSB需要を活用できる、良い位置にあります。合併後の企業には、西ヨーロッパにおけるノーボードのOSB生産増大や北米で休止中のノーボードの2工場の再開、ならびにアルバータ州グランド・プレーリーにあるエインズワースのセカンドラインの完了による、能力拡大のチャンスがあります。
・資本市場での存在の強化 - 合併後企業は、より高い市場流動性と公開株式の増加により、株主ベースが広がります。2014年12月5日現在、合併後企業の推定時価総額は、約20億カナダドルでした。合併後企業は今後もS&P/トロント総合指数の一員に留まる予定で、認知度を高めるとともに市場参入を広げる機会になります。
・相乗効果 - 経営陣は合併後企業が業務上の相乗効果により年間約4500万米ドルの大幅なコスト削減ができるものと期待しており、それは18-24カ月で達成可能と見こんでいます。こうしたコスト削減は主に、業務でのベスト プラクティスや両企業の工場、営業、物流面での改善、その他のコスト削減などにより、実現できると見られています。
合併後企業はノーボード名で業務を遂行し、取引完了後はPeter Wijnbergenが、ノーボードならびにエインズワースの幅広い戦略面、業務面および財務面での経験を駆使しつつ事業を指揮します。Jim Lakeは、6カ月間アドバイザーとしての立場で合併後企業に留まることに合意しました。アジアへの輸出拡大継続戦略の一環として、合併後企業はブリティッシュ コロンビア州バンクーバーの事務所を継続する予定です。
合併後企業の取締役は、現在のノーボードおよびエインズワースの取締役から独立取締役を出すものとし、取締役の過半数はブルックフィールドとは関係がありません。
その他の取引詳細
今回の合併に関する交渉は、ノーボードならびにエインズワースの両取締役による各独立委員会が担当しました。独立財務アドバイザーより公正意見書および評価を受領したのち、それぞれの独立委員会は取締役会が当取引を支配する正式契約を承認し、株主に当取引に優位な投票を行うよう推奨しました。各独立委員が、ブルックフィールドからは独立した立場にある代表者で構成されます。
ノーボードおよびエインズワースの両取締役会は、当合併を全会一致で承認し（ブルックフィールド関係企業からの取締役は棄権）、それぞれの株主に当取引に優位になるよう投票する旨、推奨しました。取引の完了後、ノーボードの株主は合併後企業の約63%、エインズワースの株主は約37%の株を所有することになります。
当合併には、エインズワースの株主による投票総数の3分の2の承認、ならびにノーボードの株主による投票総数の過半数、さらにエインズワースとノーボードの個別の特別会議においてエインズワースとノーボードの株主の投票総数の過半数（ブルックフィールドおよび関係企業以外）が必要になります。この特別会議は2015年1月に開催される予定です。
各企業の独立委員会によるレビューならびに承認プロセスの詳細、各委員会の独立財務アドバイザーによる正式な評価と公正意見書のコピーは、各企業の株主特別会議に提供される合同情報配布物に含まれる予定です。配布物はエインズワースおよびノーボードの株主に、ファイルにして今月中に郵送され、両社のウェブサイトでも公開されるとともに、SEDARでもご覧いただけますwww.sedar.com。
上記の株主による承認に加え、当合併は取引完了にあたりアレンジメント案への裁判所からの承認など、通例の条件に従うものとなります。これらの条件を満たすことを条件に、当合併は2015年第1四半期に完了する見込みです。エインズワースならびにノーボードは普通筆頭株主を共有するため、当取引は1976年米国ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法あるいはカナダ競争法の報告対象ではありません。米国およびカナダ反トラスト・競争当局は報告義務のない取引を、それぞれの裁量で再審査する可能性があります。
エインズワースおよびノーボードの間のアレンジメント契約のコピーも、SEDARにてご覧いただけます。アレンジメント契約は特に、提示された取引が何らかの状況により完了されない場合に適用される規定として、ノーボードあるいはエインズワースによる2千5百万カナダドルの契約解除手数料について規定しています。ブルックフィールドは筆頭株主として、両社の取締役会に対し、当取引に代わる取引は認めないことを通知しました。
アドバイザー
ノーボードの独立委員会の財務アドバイザーはTDセキュリティーズ、法務アドバイザーはスティケマン・エリオット法律事務所(Stikeman Elliott LLP)です。ノーボードの法務アドバイザーはトリーズ法律事務所(Torys LLP)、ならびにギブソン・ダン＆クラッチャー法律事務所(Gibson Dunn & Crutcher LLP)です。エインズワースの独立委員会の財務アドバイザーはBMOキャピタルマーケッツ、法務アドバイザーはファスケン・マルティノー・ドゥムーラン法律事務所(Fasken Martineau DuMoulin LLP)です。エインズワースの法務アドバイザーはグッドマンズ法律事務所(Goodmans LLP)およびスキャデン・アープス・スレート・ミーガー＆フロム法律事務所(Skadden, Arps, Slate, Meather & Flom LLP)です。
配当金
合併会社取締役会はノーボードの配当方針を継続し、株主にフリーキャッシュフローの一部を支払うことを目標とする見込みです。合併会社による配当金額とその実現は、合併会社の財務状況、業績、キャッシュフロー、必要資本、銀行による与信ラインに関わる制限などによります。
成長機会や資本投資機会に備え、また、資本構造の柔軟性を維持するために、ノーボード取締役会は、2015年第1四半期の配当金を普通株1株当たり0.25カナダドルに設定する見込みです。エインズワースとのアレンジメント契約のもと、ノーボードは合併完了前の記録日ベースの四半期配当を0.25カナダドル以上は支払わないことで合意しており、合併完了後は、合併会社取締役会が適切な四半期配当の水準を決定することになります。
取締役会は必要に応じて配当方針を修正する権限を持つため、将来の配当が上記、またはそれに近い水準に保たれる保証はありません。また、取締役会が将来、配当を支払わない決定を下す可能性もあります。
投資家コンファレンス コールの詳細
ノーボードならびにエインズワース両社は共同投資コミュニティ コンファレンス コールを開催します[東部標準時本日午前10時30分]。★ ★ 投資家向けプレゼンテーションは、www.ainsworthengineered.com からダウンロード可能です。報道関係者は視聴していただけますが、質問は投資コミュニティ内に制限させていただきます。
カナダおよび米国通話無料ダイヤルイン: 1-800-319-4610
カナダおよび米国以外からの電話: +1-604-638-5340
コールされる場合は、開始予定時刻の5-10分前にダイヤルしてください。
コールは2015年1月19日まで下記番号で再生可能です。
カナダおよび米国通話無料: 1-800-319-6413
カナダおよび米国以外: +1-604-638-9010
コード: #記号に続けて1335
コールの内容は各社ウェブサイトにて閲覧可能になります。
ノーボード・インクについて
ノーボード・インクは木材系パネルの国際的企業であり、10億米ドル以上の資産を有し、米国、ヨーロッパおよびカナダに13工場を所有し、約1,950名の従業員を雇用しています。ノーボードはOSBの世界最大級のメーカーです。OSBに加え、ノーボードではパーティクル ボード、中質繊維板（MDF）ならびに関連する付加価値製品を製造しています。ノーボードはトロント証券取引所に上場しており、銘柄はNBDです。
エインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッドについて
エインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッドはOSBの代表的な製造販売企業であり、北米およびアジア市場での付加価値特殊製品の販売に注力しています。エインズワースの4つのOSB製造工場はアルバータ州、ブリティッシュコロンビア州およびオンタリオ州にあり、合計25億平方フィート（3/8インチベース）の年間製造能力があります。エインズワースはトロント証券取引所に上場しており、銘柄コードはANSです。
将来予想に関する記述
本ニュースリリース記載のOSB需要および価格におけるノーボードとエインズワースの想定、ならびに合併後企業の今後の展望および財務状態に関する情報は、カナダ証券管理局（Canadian Securities Administrators）公表のカナダ証券法（National Instrument）51-102に基づく将来予想情報です。ノーボードならびにエインズワースは当該情報に反映されている予想は妥当なものであると確信していますが、当該予想が正確であるとの保証はいたしません。将来予想情報は、当該予想がなされた時点で入手可能な情報ならびに経営陣の経験と過去の動向についての認識、現在の状況、予想される今後の発展ならびに現段階において適切とみなされるその他の要素を基に、ノーボードとエインズワースの確信と予想にもとづき作成されています。投資家の皆様は、当該将来予想情報にリスクおよび不確実性が存在すること、ならびに実際の結果が異なる可能性があることにご留意ください。この将来予想情報によって表示あるいは示唆された内容と大きく異なる結果が生じる重大な要因として、一般的経済状況、製品の集中に内在する各種リスク、競争ならびに製品価格圧力の影響、顧客依存に内在する各種リスク、価格変動の影響および資材の安定供給、資本集中産業に内在する各種リスク、シナジー実現能力、およびノーボードとエインズワースがカナダ証券管理局およびその他規制当局に提出する定期報告に適宜詳述するその他リスク要素などがありますが、これに限定されるものではありません。この将来予想情報は本ニュースリリースの日付現在で作成されており、ノーボードならびにエインズワースは証券関連法で明示的に要求された場合を除き、新たに発生した事項あるいは状況については、当該情報を更新あるいは修正する義務を負いません。
詳しい情報は下記へご連絡ください。
ノーボードの投資家の皆様:
ヘザー・コルピッツ（Heather Colpitts）
広報部マネージャー
(416)365-0705
info@norbord.com
ジョージソン・シェアホルダー・コミュニケーションズ・カナダ・インク（Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.）
北米通話無料番号: 1-866-676-3009
Eメール: askus@georgeson.com
エインズワースの投資家の皆様:
ロブ・ヒューステル（Rob Feustel）
財務担当
電話：(604)661-3235
info@ainsworth.ca
ジョージソン・シェアホルダー・コミュニケーションズ・カナダ・インク（Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.）
北米通話無料番号: 1-888-605-8413
Eメール: askus@georgeson.com
報道関係者：
ロングビュー・コミュニケーションズ・インク（Longview Communications Inc.）
オレナ・ロバック（Olena Lobach） - (416) 649-8009
ニック・アンステット（Nick Anstett） - (416) 315-0191
調整後EBITDAとは、財務コスト、外国為替差損、金融デリバティブ商品差益、債務の早期償還、解散したルイジアナ・パシフィック・コープ(Louisiana-Pacific Corp.)（LP)の取得に関するコスト、所得税ならびに減価償却を行う前の収益と定義されます。調整後EBITDAは国際会計基準（IFRS）に基づかない財務指標であり、IFRSが規定した標準的な意味はなく、他企業が提示する同様の指標とは比較ができない可能性が高くなります。
見積調整後EBITDAに対する未監査の利益試算の調整
（2014年9月27日終了の直近12カ月、単位は100万米ドル）
利益の試算 $(19)
財務コスト 58
外国為替差損 26
金融デリバティブ商品差損 5
債務の早期償還 20
解消されたルイジアナ・パシフィック・コープ（LP)の取得に関するコスト 4
減価償却 84
所得税の還付 (35)
見積調整後EBITDA $143
この未監査の見積財務情報は、情報を提示することのみを目的として提示しています。2014年9月27日終了の直近12カ月間の数値を組み合わせた試算は、合併が2013年1月1日に実行されたという想定で、ノーボードおよびエインズワースそれぞれの過去の数値を合わせて算出しています。この試算情報は、仮に合併が表示された日付までに完了した場合に合併した企業の財務実績が実際どのようなものになるかを必ずしも表示するものではなく、また合併後企業の将来の財務状態あるいは業務実績を予想することを目的とはしておりません。
（日本語リリース：クライアント提供）
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お問い合わせにつきましては発表元企業までお願いいたします。
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